Emissionsgarantiavtals rättsliga verkan - Särskilt i ljuset av NJA 2016 s. 107 och förutsättningsläran
2021
Online
Elektronische Ressource
Emissionsgarantiavtal är idag ett vanligt fenomen när svenska bolag genomför emissioner. Emissionsgarantin tillförsäkrar att emissionen tecknas fullt ut eller till viss grad. Även om förekomsten av sådana garantier är mycket vanligt förekommande bland svenska bolag, och världen över, har det inte varit helt självklart att emissionsgarantiavtal är rättsligt bindande. Anledningen till det osäkra rättsläget är de formkrav som föreskrivs vid aktieteckning vid såväl bolagsbildning som nyemission. Huruvida ett föravtal, optionsavtal, om att senare ingå en formbunden rättshandling är giltigt har varit omdebatterat i doktrinen. Denna uppsats syftar till att, mot bakgrund av osäkerheten kring emissionsgarantiavtals rättsliga verkan, utröna under vilka förutsättningar ett emissionsgarantiavtal är rättsligt bindande, om en garant under några omständigheter kan undslippa avtalsbundenhet och om det finns anledning att tillerkänna emissionsgarantiavtal full rättslig verkan. Den metod som används för att uppnå uppsatsens syfte är i huvudsak rättsdogmatisk men innehåller slag av kritisk rättsdogmatik. Vad gäller föravtal om att senare ingå en överlåtelse av fast egendom är sådana föravtal inte giltiga. Vad avser optionsavtal beträffande överlåtelse av bostadsrätt har dock Högsta domstolen i NJA 1992 s. 66 uttalat att dessa är rättsligt bindande. I Emissionsgarantidomen, NJA 2016 s. 107, konstaterade Högsta domstolen att även föravtal om att senare teckna aktier är bindande i den mån att ett avtalsbrott är skadeståndsgrundande. Möjligheten för det emitterande bolaget att söka fullgörelse av ett sådant avtal behandlades inte, med hänvisning till rättsfallet NJA 1918 s. 394 där ett löfte om att teckna aktier inte tillerkändes rättslig verkan mot bakgrund av aktieteckningens formkrav. Av den företagna utredningen framgår att diskussionen länge har kretsat kring ett ”förhärskande motiv” vad avser motiven till aktieteckningens formkrav. I modernare förarbeten tycks dock en motivskiftning
When a share issue is carried out by a public listed company, the share issue is usually guaranteed. This is usually ensured by a standby underwriting agreement (Sw: emissionsgarantiavtal), which assures that the share issue gets fully, or at least partly, subscribed. Standby underwriting agreements are common amongst public listed Swedish companies as well as globally. Nevertheless, there are still some concerns as to whether these agreements are legally binding. The uncertainty relates to subscription of shares being subject to certain form requirements prescribed by law. Hence the question of whether preliminary agreements, such as standby underwriting agreements, regarding subscription of shares are legally binding is disputed in the legal doctrine. The purpose of this thesis is to investigate under which conditions a standby underwriting agreement is legally binding, whether a guarantor can elude a legally binding agreement and whether there is reason to grant a party the right to make a specific performance claim with regard to the standby underwriting agreement. The purpose of this thesis is achieved through a legal dogmatic method, although there are elements of a critical legal dogmatic method. Preliminary agreements regarding purchase of real estate are not legally binding. However, an option agreement regarding the purchase of a co-operative apartment is legally binding, according to the ruling NJA 1992 s. 66 from the Supreme court. Moreover, in the case of Emissionsgarantidomen, NJA 2016 s. 107, the Supreme court concluded that a standby underwriting agreement is legally binding to the extent that a party that commits a breach of contract is liable for damages. However, the possibility for the joint party to make a specific performance claim was not regarded in the ruling, due to a prejudice in this matter, NJA 1918 s. 394. The investigation undertaken in this thesis shows that the debate regarding the form requirements prescribed by law regarding subscr
Titel: |
Emissionsgarantiavtals rättsliga verkan - Särskilt i ljuset av NJA 2016 s. 107 och förutsättningsläran
|
---|---|
Link: | |
Veröffentlichung: | 2021 |
Medientyp: | Elektronische Ressource |
Schlagwort: |
|
Sonstiges: |
|